Due protagonisti di un medesimo timore del declino; Leo Bernardi, il regista, angosciato dal non essere più il famoso regista cinematografico e surclassato dal giovane neo regista già vincitore dopo soli due film e Casanova che, divenuto ormai Vecchio e con le rughe, non incute più il medesimo fascino sulle giovani delle corti. Le storie del Regista e dell'attore si intrecciano in un susseguirsi di colori e di Bianco e nero in cui le storie più moderne sono viste a due colori mentre le scene dell'antico Casanova in un variopinto di sfumature. Un regista angosciato dal suo non trionfo, innamorato di una giovane conosciuta sul set che proietta in ogni sua visione mentale. Innamorato di lei perde tutto il lavoro portato avanti solo dal suo collega e Amico e non racconta nulla del suo stato d'animo abituato com'è a non dar peso al reale ma a elaborare e a pensare scene e amori non reali.
Casanova deve ritrovar se stesso con un tranello, grazie al debito dell'Amante della sua mira trae vantaggio in una mente a lui inarrivabile con i suoi soliti sistemi ormai anziani ma eccolo riuscirci grazie al suo tranello che viene scoperto per un assopimento ad amplesso concluso. Casanova torna Trionfante a Venezia dopo aver vinto la sfida a duello con l'amante di lei mentre, sempre a Venezia, Leo perde il Leone D'Oro vinto dal giovane rivale Lorenzo Marino suo grande Ammiratore.
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